融資租賃合同約定租賃期滿后支付1000元象征性留購款的情況下，承租人違約，出租人主張加速到期，承租人是否應當一并支付象征性留購款？出租人和承租人是否可以請求法院對租賃物所有權進行確認？民法典對象征性留購款有什么新規(guī)定？

【關鍵詞】融資租賃；加速到期；留購；象征性價款

Y股份有限公司、A融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書【最高人民法院（2019）最高法民終417號】

（注：已對文中具體公司進行模糊處理）

出租人主張合同加速到期,合同仍處于繼續(xù)履行狀態(tài),承租人將留購價款和全部租金一并支付給出租人，既符合合同關于提前支付合同項下所有應付款項的約定，也是承租人履行回購義務的體現(xiàn)，符合糾紛一次性解決原則。

1.2017年5月22日，A租賃公司與Y公司、H公司簽訂了《融資租賃合同》。約定A租賃公司向Y公司、H公司購買包括電動平板閘閥等機器設備，并出租給Y公司、H公司使用，Y公司、H公司同意出售并回租該設備。租賃期限屆滿，如果承租人沒有違約事項，支付1,000元并簽訂《所有權轉(zhuǎn)移通知》的回執(zhí)后，設備的所有權轉(zhuǎn)移給承租人。

2.2017年6月22日，A租賃公司向Y公司、H公司支付1.95億元。Y公司、H公司向A租賃公司出具了《設備交接暨所有權轉(zhuǎn)移證書》，確認設備的所有權于起租日轉(zhuǎn)移至A租賃公司，A租賃公司現(xiàn)場接收后，交由Y公司、H公司租賃使用。

3.Y公司、H公司前三期租金均正常履行。2018年6月22日，第4期租金還款1,997,009.45元，欠付16,118,417.55元；2018年9月22日，第5期租金欠付18,115,427元。

4.A租賃公司訴訟請求：判令Y公司、H公司支付A租賃公司全部未付租金、遲延利息、違約金等及設備所有權轉(zhuǎn)移費用1,000元。

5.天津市高級人民法院判決支持了A租賃公司要求支付設備所有權轉(zhuǎn)移費用1,000元的訴訟請求。

6.U公司不服上訴，認為：原審法院在支付條件未成就條件下判決Y公司支付回購費用，但并未通過判決說明案涉融資租賃物的所有權已經(jīng)由A租賃轉(zhuǎn)移到Y(jié)公司。

7.2019年5月10日，最高人民法院判決：駁回上訴。

1.本案中，在承租人未如約支付租金的情形下，A租賃作為出租人，選擇了主張合同加速到期而非解除合同的方式主張權利。因此，案涉合同仍處于繼續(xù)履行的狀態(tài)。一審判決根據(jù)A租賃的訴訟請求，判令Y公司和H公司將1000元租賃物留購價款和全部租金一并支付給A租賃，既符合案涉合同關于承租人在違約情況下需提前支付合同項下所有應付款項的約定，也是Y公司和H公司繼續(xù)履行案涉租賃物回購義務的體現(xiàn)，符合糾紛一次性解決原則。

2.至于案涉租賃物所有權，待本案判決所確定的給付義務全部履行完畢后，A租賃應當將租賃物所有權轉(zhuǎn)移至Y公司和H公司名下。

我們就本案涉及的實務要點梳理如下，以供實務參考。

1. 出租人主張加速到期，承租人是否應當一并支付留購款？

承租人違約時，出租人的救濟途徑主要有解除合同和租金加速到期，實務中，出租人可以選擇租金加速到期同時主張承租人支付全部租金及違約金等，若融資租賃合同約定了承租人支付象征性留購款以獲得租賃物，則承租人應一并支付象征性留購款，主要有以下幾個理由：

一是出租人選擇加速到期，合同仍應繼續(xù)履行；

二是合同約定了加速到期應提前支付全部款項，包括象征性留購款；

三是合同約定租賃期滿后才支付象征性留購款，是指在合同正常履行的情況下的支付時間，現(xiàn)承租人已違約，應按違約的條款履行。

2. 出租人可以請求法院確認在承租人清償完畢債務之前租賃物仍歸其所有。

雖然法院判決承租人支付象征性留購款，但是租賃物仍歸出租人所有，只有承租人按合同支付完所有款項時，租賃物才歸承租人所有。出租人為了防止不必要的糾紛和明確權屬，可以請求法院判決確認租賃物仍歸其所有。比如，在參考案例一【北京市高級人民法院（2019）京民終219號】中，法院判決：在X微生物公司、X建筑材料公司、X置業(yè)公司等在清償完畢判決第一項、第二項所確定的債務前，《融資回租合同》項下的租賃物歸Q公司所有。

3. 承租人是否可以請求法院確認租賃物仍歸其所有？

如上所述，承租人未支付全部款項，租賃物仍歸出租人所有，但是，承租人支付完畢全部款項之后，租賃物應歸承租人所有。在本案中，由于承租人是案件的被告，可能并未提出確認清償債務之后租賃物歸其所有的訴訟請求，所以一審法院在判決中沒有對此進行確認。

但是在有些案件中，法院會直接在判決主文中進行確認，比如在參考案例二【（2019）京02民終3083號】中，法院判決：上述款項支付完畢后，《融資租賃合同（直租）》項下除飛秒激光角膜屈光治療機外的其他醫(yī)療設備所有權歸?？谑械谌嗣襻t(yī)院所有。

所以，對承租人來講，不妨向法院做出這一主張，即使最終法院沒有寫在判決主文中，也會像本案二審中一樣在論述中提及，可以達到確認的目的，避免后面的紛爭。

4. 民法典：視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權歸承租人。

實踐中，當事人常約定通過支付象征性留購款這一行為以完成全部交易，租賃物所有權由出租人轉(zhuǎn)移至承租人。有觀點認為：當事人約定租賃期滿后租賃物歸承租人所有，是附期限的條款，而當事人約定租賃期滿后承租人還需支付象征性價款租賃物才歸承租人所有，是附條件的條款。

民法典第七百五十九條將這種情況視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權歸承租人。民法典施行以后，是否還有必要設計象征性留購款，值得考慮。

1.《中華人民共和國合同法》

第二百四十八條 承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

2.《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第二十一條第一款出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照合同法第二百四十八條的規(guī)定作出選擇。

3.《中華人民共和國民法典》

第七百五十九條 當事人約定租賃期限屆滿,承租人僅需向出租人支付象征性價款的,視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權歸承租人。

以下為法院論述這一問題的裁判文書原文：

最高人民法院（2019）最高法民終417號

本院認為，本案二審的爭議焦點在于Y公司在案涉融資租賃合同加速到期的情況下應否向A租賃支付1000元租賃物留購價款。

案涉融資租賃屬售后回租模式。根據(jù)合同約定，在A租賃向Y公司和H公司購買并支付案涉設備全部價款取得所有權后，Y公司和H公司租回案涉設備，并負有支付租金和購回該租賃物的義務?！吨腥A人民共和國合同法》第二百四十八條規(guī)定：“承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物”。本案中，在承租人未如約支付租金的情形下，A租賃作為出租人，選擇了主張合同加速到期而非解除合同的方式主張權利。因此，案涉合同仍處于繼續(xù)履行的狀態(tài)。一審判決根據(jù)A租賃的訴訟請求，判令Y公司和H公司將1000元租賃物留購價款和全部租金一并支付給A租賃，既符合案涉合同關于承租人在違約情況下需提前支付合同項下所有應付款項的約定，也是Y公司和H公司繼續(xù)履行案涉租賃物回購義務的體現(xiàn)，符合糾紛一次性解決原則。據(jù)此，本院對Y公司所提該1000元租賃物留購價款不應提前支付的上訴主張，依法不予支持。至于案涉租賃物所有權，待本案判決所確定的給付義務全部履行完畢后，A租賃應當將租賃物所有權轉(zhuǎn)移至Y公司和H公司名下。

參考案例一：北京市高級人民法院（2019）京民終219號

關于Q公司要求確認被告支付完畢全部租金及留購價款之前，本案《融資回租合同》項下所有租賃物件的所有權歸原告所有的訴請請求，該院認為《融資回租合同》及其附件均確認租賃物件的所有權屬于出租人，承租人僅享有占有和使用權，在租賃期滿后，在承租人不存在違約行為或違約行為得以完全救濟的情形下，承租人可以選擇支付留購價款100元，留購租賃物件，從而取得租賃物的所有權。因此，在X微生物公司、X建筑材料公司付清全部應付款項之前，租賃物件的所有權歸Q公司所有，該院對Q公司的相應訴訟請求予以支持。

參考案例二：北京市第二中級人民法院（2019）京02民終3083號

本院認為：關于涉案租賃物，?？诘谌t(yī)院在向Z公司支付全部到期未付租金、違約金、未到期租金后，涉案《融資租賃合同》項下除飛秒激光角膜屈光治療機外的其他醫(yī)療設備所有權歸屬?？诘谌t(yī)院。由于在另案中法院已經(jīng)判決遠程視界公司向海口第三醫(yī)院交付飛秒激光角膜屈光治療機，故在?？诘谌t(yī)院實際取得該設備且向Z公司支付全部到期未付租金、違約金、未到期租金后，涉案飛秒激光角膜屈光治療機所有權歸屬海口第三醫(yī)院。

劉春輝律師，北京云亭律師事務所合伙人，中國民主同盟盟員，中國人民大學碩士，曾任北京某法院資深法官，業(yè)務領域：商事爭議、醫(yī)藥衛(wèi)生、食品安全。

作者 | 劉春輝律師